梦网科技欲购“实控权”！与碧橙数字是强强联合，还是抱团取暖？

开年第一个交易日，便有上市公司因重大资产重组而停牌。

1月2日，梦网科技发布公告称，公司拟收购碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）控制权，公司证券最晚将于1月16日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展。

作为标的公司的碧橙数字早在2022年就在资本市场混了个脸熟，彼时，虽未能成功IPO，但也给市场留下深刻印象。此次，梦网科技收购资产，碧橙数字曲线上市，这样的“组合”在资本市场也并不少见，是通过收购各取所需，达到利益的最大化。

拓宽业务边际

作为云通信企业，梦网科技构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。依托与运营商、手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续深耕企业云通信服务领域。

2015年，梦网科技与上市公司荣信股份完成重大资产重组后成功登陆资本市场。

上市之后，梦网科技业绩波动幅度较大，多个财年净利润在亏损状态，2023年达到最高点，净利润亏损18.22亿元。

值得注意的是，2023年，梦网科技存在较严重的增收不增利现象。财报显示，2023年梦网科技营收同比增长25.90%，净利润较同比减少152.40%。

对此，梦网科技称，行业竞争加剧，多重因素导致云短信业务毛利率持续下滑，加之新业务5G消息拓展及生态合作由于与运营商合作模式改进导致较预期进度延后，从而业务量增长趋势未达预期，而公司为推动新业务平台建立提前投入，使得公司费用支出较高。

2024年前三季度，梦网科技实现营收约33.05亿元，同比下降0.76%；归属于上市公司股东的净利润约为3044万元，同比增长491.98%。

很明显，尽管2024年前三季度梦网科技业绩实现了增长，但盈利能力却一言难尽。随着数字技术的不断进步，市场需求日益增加。梦网科技亟需拓展业务边际，加速市场份额扩展，以应对接下来的竞争与挑战。

梦网科技的主要业务为5G数字内容服务，而碧橙数字则是一家专注于数字技术与创新平台的公司。两者的业务互补性显而易见，梦网科技通过此次收购可以进一步拓宽其产品线，增强其在数字经济时代的市场竞争力。

同时，业绩承压的上市公司筹划并购重组，可能是为了改善业绩，通过收购具有潜力的标的公司来实现业务的多元化和风险的分散，从而提高公司的盈利能力和市场竞争力。

股东原因IPO折戟

再来看碧橙数字。

成立于2010年，公司致力于为品牌提供全渠道、一站式电商运营与数字化解决方案服务，包括但不限于品牌零售、品牌运营、渠道分销、数字营销等。

随着电子商务行业的快速发展，碧橙数字的业务规模不断扩大，成立发展多年，公司与西门子、林内、巧虎、海昌 、庄臣公司、Versace、Columbia、BMW 等行业领先品牌保持良好合作伙伴关系。

为寻求业务的拓展与品牌影响力的提升，碧橙数字于2021年底向深交所提交了创业板IPO申请，并获得了受理，公司正式启动了上市进程。

在IPO审核过程中，深交所对碧橙数字进行了多轮问询，重点关注了公司的业务结构、管理层稳定性、实际控制人认定等问题。然而，在经过多轮问询和现场督导后，碧橙数字在2022年8月主动撤回了IPO申请。深交所随后终止了对该公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

资本市场门口晃了一圈，却没能进去，主要原因是碧橙数字涉及实际控制人认定问题和业务结构及管理层的稳定性问题。

彼时，招股书显示，碧橙数字前三大股东刘宏斌、冯星、杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同时，公司提及，其他股东持股比例均低于10%，公司各主要股东之间不存在亲属关系和一致行动安排。

但经深交所现场督导发现，公司的前三大股东刘宏斌、冯星和杜鹏之间存在一致行动人的关系，并对公司构成共同控制。这一发现与碧橙数字此前的声明不符，引发了监管层的高度关注。尤其是主要股东杜鹏曾在2020年因开设赌场罪而被判处有期徒刑，这违反了监管规则对于拟IPO企业实际控制人最近三年内不存在刑事犯罪或重大违法行为的要求。

目前，碧橙数字前三大股东分别为刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别约为20.12%、17.37%、16.42%。

除了实际控制人认定问题外，碧橙数字的业务结构和管理层稳定性也受到了监管层的质疑。这些问题可能对公司的持续经营能力和未来发展产生不利影响，从而增加了IPO的不确定性，进而导致碧橙数字IPO知难而退。

在经营业绩方面，碧橙数字招股书显示，2019年至2021年，公司实现营业收入分别为6.12亿元、8.67亿元和12.08亿元，实现归属净利润分别约为4352.31万元、7182.1万元、7654.09万元，整体呈上升趋势。

收购审查或将更加严格

目前，梦网科技公告称，本次交易事项尚处于筹划阶段，交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

鉴于碧橙数字曾有过IPO失败的“案底”，虽说上市公司并购标的为IPO撤单企业的情况并不少见，但如果标的公司IPO途中涉及一些其他问题，这些历史因素可能会对收购产生一定影响。

一方面，相关事件可能会影响投资者对此次收购的信心，投资者可能会对标的公司的业务实力、财务状况和管理能力等方面产生质疑；另一方面，监管层可能会对收购进行更加严格的审查，包括对标的公司的历史记录、财务状况、合规情况等进行深入调查，以确保此次收购符合相关法规和监管要求。

此次收购，对梦网科技而言则是在资产重组上的大胆尝试，体现了其对未来发展的战略眼光。

有业内专家发声表示，在提高公司的盈利能力和市场竞争力的同时，监管层持续出台政策、措施鼓励支持并购重组，不断提升上市公司向“新”提质的加速度，上市公司可能是想利用这一政策环境，通过并购重组来优化资产结构，提升公司质量，实现内涵式和外延式发展并重的举措。