中超股份IPO：大学同学联手创业，多位资本大佬间接入股

瑞财经 王敏 近日，洛阳中超新材料股份有限公司（以下简称“中超股份”）深市创业板IPO终止，因其及保荐人海通证券撤单。会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

招股书显示，中超股份主要从事先进无机非金属材料研发、生产和销售，主要产品包括以超细氢氧化铝为代表的低烟无卤阻燃材料，以及以特种氧化铝、勃姆石为代表的锂电池涂覆材料等。

目前，中超股份由裴广斌、张金华共同控制，两人的直接持股均为26.79%，裴广斌通过员工持股平台紫光文化、鼎坤文化间接控制8.04%股份，两人通过一致行动人协议，合计控制61.61%的股份。

中超股份的上市股权架构比较简单，5位创始股东及3家关联方之外无其他资本参与。但让人颇为在意的是，直接和间接持股合计20.17%的股东刘爱林，同为创始人之一，也为中超股份发展提供了经营资金，既未被认定为实控人也未签署一致行动人协议。

实控人的认定事关一家公司的股权清晰、关联交易、同业竞争、控制权稳定性等问题，向来也是A股IPO审核被重点关注的一问。深交所在首轮问询中曾对中超股份实控人认定依据的充分性提出质疑，要求结合刘爱林任职及对外投资情况，说明是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易或股份锁定等监管要求的情形。

中超股份的前身中超铝业由裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、冯卫5人，在2003年共同出资设立，注册资本500万元。

裴广斌、张金华为大学同班同学，作为创业伙伴，自中超铝业成立以来，一人负责生产及研发，一人负责销售，两人的直接持股比例均一致，为第一大股东。目前，裴广斌担任董事长、总经理、研发中心主任，张金华为董事兼副总经理。

刘爱林为两人朋友，除担任董事，行使董事/股东权利并参与董事会/股东大会决策外，并未参与日常事务的经营决策。

2015年11月，中超铝业整体变更为股份有限公司之前，发生过两次增资和一次债转股，资金来源为5位创始股东，各股东持股比例保持不变。

变更为股份有限公司后，中超股份在2015年12月和2019年12月分别引入紫光文化、天慧投资、鼎坤文化，裴广斌通过紫光文化和鼎坤文化间接增加2.73%持股。值得一提的是，期间的2016年，中超股份曾首次启动了IPO项目，但在辅导备案期间即“折戟”。

天慧投资是一家私募投资基金，为刘爱林关联企业，由佛山市诺金天使投资有限公司持股32.4%，后者由刘爱林及其子刘威分别持股60%、40%。穿透后，刘爱林通过天慧投资间接持有中超股份0.53%股份，合计持股20.17%。天慧投资另有8位合伙人，合计持股67.6%，包括千乘资本创始合伙人熊伟、浩方创投创始合伙人李斌等等。

值得一提是天慧投资的入股价为2.1元/股，与紫光文化一致，低于4年后鼎坤文化增资时的8元/股。外部人员和员工入股价一致，中超股份曾被要求解释天慧投资低价入股的原因和合理性。

中超股份称，定价是参照2014年公司1553.26万元净利润，以6.75倍市盈率计算，并结合公司截至2015年10月31日公司的每股净资产值，确定其增资价格为2.10元/股，不存在低价的问题。两者入股价一致，没有对赌协议，也不涉及股份支付等问题。

同时，回复函显示，天慧投资对外投资的14家企业中，持股5.09%的深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）合伙人包括了裴广斌之妻闫玉凤、张金华、刘爱林、程国胜，为中超股份关联方，4人合计持有9%的份额。

在稳定控制权方面，中超股份表示裴广斌、张金华的一致行动协议期限为2011年1月5日至中超股份上市之日起满三十六个月之日止，双方在2018年又通过补充协议约定，若双方在董事会或股东大会行使表决权之前对相关议案及表决事项，或在公司其他重大问题上难以达成一致意见的，以裴广斌的意见为准；如期满各方无异议，自动延期三年。

但中超股份也提示到，如果两人一致行动关系到期终止，中超股份控制权将发生变化，可能对公司经营决策造成一定影响。

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