交大铁发对赌IPO，事业编实控人或面临股份回购

瑞财经 李兰 前不久，四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“交大铁发”）披露北交所IPO首轮问询函，保荐机构为国投证券股份有限公司，保荐代表人为郭文、孙素淑，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

据瑞财经查阅，交大铁发是一家专业从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的高新技术企业。

此次向北交所递表前，交大铁发的实控人仍为王鹏翔，其直接持股比例为13.99%，可以直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司41.05%的表决权。

值得注意的是，在问询环节，北交所指出了王鹏翔持股比例较低的问题，对其作为实际控制人认定的准确性及致行动关系与控制权的稳定性提出了质疑。北交所要求交大铁发说明，未将第一大股东科技发展集团认定为控股股东、持有科技发展集团100%股权的西南交大认定为实控人的合理性。此外，北交所还要求交大铁发说明，公司是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。

瑞财经《预审IPO》发现，交大铁发始终与西南交大有着千丝万缕的关联。王鹏翔不仅一直保留西南交大事业编制，人事关系保留在西南交大，且社保公积金也一直由西南交大代为缴纳。

根据西南交大的批准，王鹏翔第二期离岗创业期限至2025年6月结束，且根据西南交大的相关规定，上述期限到期后不能再延期，但2025年6月王鹏翔仍未到法定退休的年纪。

此外，自交大铁发成立以来，除实际控制人王鹏翔外，共有8位西南交大员工曾任公司的技术顾问、副总工程师等核心职务。目前，仍有3位在兼职，有2位通过持股平台间接持股股份。同时，还有2位西南交大的员工作为发明人分别在交大铁发申请了9项和5项专利。

对此，北交所对交大铁发与西南交大之间的独立性也提出了质疑，要求其说明王鹏翔等西南交大员工在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求；相关研发成果是否属于西南交大的职务发明，公司研发活动及业务开展等是否对西南交大存在较大依赖，是否可能存在利益输送等情形，是否存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

对于王鹏翔来说，除了明年6月就到期的离岗创业期外，还有件棘手的事。

自2018年8月起至2022年7月，交大铁发共进行了三次外部融资，而每一次王鹏翔都与投资者签订了对赌协议，其中约定，截至2024年12月31日若交大铁发未能在上交所或深交所或北交所首次公开发行并上市，或以投资者满意的价格被并购，投资者有权要求王鹏翔回购各投资者持有的全部或部分股份。

虽然这份对赌协议自交大铁发IPO获受理之日起终止，不过若其无法成功IPO，则相关股东特殊权利条款及违约责任条款自动恢复执行，并且具有追溯力，有关期间自动顺延。

瑞财经《预审IPO》查阅后了解到，交大铁发的投资者包括成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙）（以下称“成都鲁信”）、成都技转创业投资有限公司（以下称“技转创投”）、成都创新风险投资有限公司（以下称“成都创投”）、成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“技转智石”）、成都成创智联科技合伙企业（有限合伙）（以下称“成创智联”）、成都技转智融科技合伙企业（有限合伙）（以下称“技转智融”）、四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下称“院士基金”）、成都弘交企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“弘交企管”）。

其中，技转创投的唯一股东及成都创投的控股股东为成都科技创新投资集团有限公司，由成都国资委实控。

技转创投持有技转智石的基金管理人成都技转智石股权投资基金管理有限公司43.62%的股权；成都创投持有成都鲁信的有限合伙人成都市菁蓉创富投资有限公司25%的股权，并持有股东成都鲁信执行事务合伙人成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司19.25%的股权。

成创智联为技转创投、成都创投的员工跟投平台；技转智融为技转智石的员工跟投平台；弘交企管为院士基金的员工跟投平台。

递表前，交大铁发由科技发展集团持股22.93%，由王鹏翔持股13.99%，由扬顺企管持股9.83%，由成都景圣持股9.59%，由益广达企管持股7.64%，由成都鲁信持股7.44%，由精铧投资持股4.96%，由汇津投资持股4.72%，由技转创投持股4.04%，由董琨持股3.28%，由院士基金持股2.57%，由成都创投持股1.99%，由赵静持股1.9%，由技转智石持股1.48%，由冯晓红、罗杰各持股0.66%，由许泽豪、蒋菁各持股0.64%，由李伟峰持股0.41%，由高山持股0.24%，由成创智联持股0.19%，由技转智融持股0.14%，由弘交企管持股0.09%。