电鳗财经｜昌亚股份IPO：获利能力靠“吹牛” 对赌协议离奇消失？

3月22日，宁波昌亚新材料科技股份有限公司(以下简称“昌亚股份”)回复第二轮审核问询函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亚股份拟募集资金7.23亿元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建设项目、越南昌亚年产2万吨纸制品扩产项目及研发中心升级建设项目。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是在业绩出现下降的前提下还鼓吹“较强的获利能力”，再加上对赌协议离奇消失，让市场对该公司的上市之路捏一把汗。

业绩已经出现下降

公司塑料产品收入占比接近90%，在全球限塑、“双碳”的背景下，昌亚股份的塑料产业之路或受阻。实际上，昌亚股份业绩在去年前三季度已经出现了下滑。

2020年至2023年1—9月，昌亚股份实现的营业收入分别为5.12亿元、6.23亿元、9.19亿元、5.36亿元;归属于母公司股东的净利润分别为7304.42万元、5349.13万元、12467.41万元和7206.76万元。

通过数据观察到，2021年净利润下降明显，对此，公司解释，是受全球公共卫生事件影响。也是前述因素影响，导致积压的订单集中在2022年完成交付，带动2022年营业收入、净利润大幅增长。

2023年也出现了明显下滑：根据2023年前三季度数据对全年测算，2023年营业收入及净利润分别约7.15亿元、9609.01万元，与2022年相比，分别下降22%、23%。

然而，昌亚股份在招股书中却言称：“公司的经营业绩稳定、规模较大”“公司主营业务突出，具有较强的获利能力。”公司如此表达，底气何在?

从产品角度看，昌亚股份对塑料餐饮具收入较为依赖。报告期，该类产品收入占公司主营业务收入的比重分别为96.15%、92.73%、91.66%、89.30%。近年来，全球不少国家实施限塑令，昌亚股份的发展空间将被挤压。其中，昌亚股份的主营业务收入高度依赖美国市场。报告期，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为95.80%、95.96%、98.25%和96.95%。同期，公司对美国的销售收入占比分别为81.48%、79.58%、81.83%和82.98%。截至目前，美国的部分州、市已出台限制塑料吸管使用的法案，禁止餐厅主动向顾客提供塑料吸管。

高度依赖塑料产品、高度依赖美国市场，昌亚股份的风险不言而喻。

对赌协议缘何离奇消失

据招股书，报告期内，镇海海江、镇海产投、镇海甬蛟、慧谷投资等12名外部投资者与发行人签署了相关增资协议，约定在增资完成后享有股东特殊权利;其中，10名外部投资者与发行人的控股股东、实际控制人等签署了增资协议之补充协议，约定该些投资者在特定条件下可以行使回购权。

2022年12月，发行人、控股股东及实际控制人与所有12名外部投资者签署了相关补充协议，约定外部投资者先前享有的股东特殊权利条款、回购权，均不可撤销地终止，且自始无效。其详细表述为：“截至2022年12月31日，全部外部投资者与公司控股股东、实际控制人之间的特殊条款中涉及股权回购的条款，以及与公司相关的股东特殊权利均已不可撤销地终止，相关股东已确认该等特别权利未发生效力且自始无效，不存在可能导致公司控制权发生变化的约定，不存在与市值挂钩的情形，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

昌亚股份在确定IPO申报计划后，即突然着手与外部投资者协商，通过签订补充协议终止对赌条款，意欲何为?

即使有撤销对赌协议的声明，业界仍对昌亚股份清理对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况存有疑惑，这是否仅为IPO的权宜之计?

业内人士称，相关条款是否完全、有效终止对赌条款，是否存在附条件恢复条款，清理后是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求?公司在招股书中称“截至本招股说明书签署日，发行人不存在股东特别权利安排，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求”，大有此地无银三百两之感。

《电鳗财经》特别观察到，昌亚股份实际控制人最早的经营主体是昌亚制品，为应对IPO的需要，公司通过资产转让方式将主要经营性资产转移至昌亚股份体内，且于2020年完成企业注销。然而，昌亚制品曾为恒佳纸制品872.87万元债务提供担保且承担连带责任，且此担保债务至今尚未清偿完毕，案件执行仅处于终结本次执行状态，而昌亚制品又采取了简易注销程序，这使得昌亚制品股东存在对该公司尚未了结的债务承担民事责任的风险。

市场质疑，昌亚制品与昌亚股份是否存在资金、业务往来，是否存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为昌亚股份提供外协的情形?昌亚制品未执行完毕的债务是否牵涉昌亚股份，昌亚股份是否负有清偿义务或存在潜在纠纷?

《电鳗财经》将持续关注昌亚股份IPO的进展。