A股上市公司又现“公章丢失”?更有“宫斗”戏码频上热搜!

来源:中国基金报      作者:中国基金报      发布时间:2020-01-17

摘要:2020开年以来,A股中的文化传媒指数接连攀升,其中“网红概念股”大放异彩,相关公司股价60天暴涨155%,赚足市场眼球。与此同时,文化传媒板块中的热门股“聚力文化”也多次因其层出不穷的“

2020开年以来,A股中的文化传媒指数接连攀升,其中“网红概念股”大放异彩,相关公司股价60天暴涨155%,赚足市场眼球。与此同时,文化传媒板块中的热门股“聚力文化”也多次因其层出不穷的“宫斗戏”频频上热搜。

2019年12月23日,聚力文化发布公告称,公司及部分子公司印章、证件材料已失控,对公司的正常运营造成严重影响。在公司总经理下达通知后,两名负责保管相关印章、证照材料的工作人员拒绝移交相关材料,由此出现了“公章丢失”事件,同时刚当选不久的董事辞职并声称权益被“绑架”,聚力文化宫斗戏因何上演,还得追溯到三年前的一次并购。

聚力文化进军手游三年

业绩急转直下股价暴跌

据悉,聚力文化曾名为帝龙新材,原从事中高端装饰贴面材料业务,作为建筑装饰材料行业的龙头企业在发展过程中面临行业发展瓶颈期,所以帝龙新材管理层决定寻找新的增长点。而彼时正值手游的爆发年,帝龙新材计划进军手游行业带动企业持续发展。

2016年,帝龙新材发行股份及支付现金作价高达34亿元,高溢价成功收购了手游公司美生元100%的股权。双方约定,2015年至2017年,标的公司需分别实现净利润1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。收购完成后,上市公司主体变更为聚力文化,并转型为“装饰+游戏”的双主业公司,帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。2017年,聚力文化原实控人姜飞雄让贤,美生元实控人余海峰成为聚力文化董事长。

然而,美生元在业绩承诺期完成后,业绩却急转直下,坠入深渊。数据显示,聚力文化2018年营收为34.93亿元,同比增长21.18%,但由于营业总成本的增加,导致营业利润同比下降630.77%;归母净利润亏损28.97亿元,大幅下滑707.67%。

同时,聚力文化对美生元计提巨额商誉减值损失高达29.65亿元,美生元经营业绩下滑,存在明显的商誉减值迹象,其2018年实现营业收入24.69亿元,净利润却大幅“缩水”至3948.31万元。

至此,聚力文化告别了过去几年快速发展的势头,业绩暴雷,股价暴跌至历史低位。相较于2016年12月22日的高点,目前的股价已经跌去84.55%,市值蒸发140亿。

巨额应收款面临坏账风险

余海峰增持失信且滞留国外未归

据聚力文化2019年半年报显示,公司曾于2018年6月22日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》,公司董事长余海峰曾做出增持承诺,表示自2018年6月22日起12个月内以股东自有资金或者自筹资金,以不高于人民币10元/股的价格增持不低于人民币1亿元的公司股票,在本次增持完成后六个月内不减持公司股票,然而余海峰直至今日仍未履行。

另外,美生元长期存在巨额应收款问题,2016年末、2017年末、2018年末,美生元的应收账款余额分别为4.3亿元、11.6亿元和13.08亿元。年审会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)对聚力文化2018年度财务报告出具非标准审计意见。2018年末,聚力文化游戏业务应收账款余额高达13.08亿,计提坏账准备1.71亿元。巨额应收账款长期未能收回,一旦计提坏账,形成对业绩的巨大杀伤。

据聚力文化年报显示,2018年度,董事长余海峰曾通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形,累计占用公司资金1.57亿元。

截至目前,余海峰持有公司有限售条件股份约1.30亿股,占公司总股本的15.33%;累计被质押约1.30亿股,占其持有公司股份总数的100%。另外,余海峰持有的506万股公司股份被杭州市临安区人民法院轮候冻结,占其持有公司股份总数的3.88%,占公司总股本的比例为0.59%;余海峰持有的约1.30亿股公司股份悉数被江苏省苏州市中级人民法院轮候冻结。

且余海峰在去年9月浙江省证监局约见谈话之际,以照顾家人为由前往国外,至今未归,无法履行上市公司董事长相关工作职责和义务。聚力文化向记者表示:目前余海峰滞留在美国,涉嫌“资金占用”“掏空上市公司”,证监局和公安都已介入。

聚力文化面临多重风险

新董事会意图力挽狂澜

从上述情况来看,聚力文化正在面临多重风险,包括巨额应收账款未收回、上市公司资金被违规占用、被证监会立案调查等。与此同时,文化业务的债务危机影响了公司传统材料业务,导致帝龙新材料的股权被冻结。为维护公司传统新材料主业不受影响,保障1500多名员工就业安全稳定,且解决上市公司无人管理,债务违约等各项问题,及时配合证监会调查尽快结案,保住上市公司地位避免退市,聚力文化决定重新改选董事会,救上市公司于水火之中。

10月23日,聚力文化监事会召开会议,细数了前董事长身负巨额债务、不履行增持和业绩补偿承诺、长期占用上市公司大量资金、长期滞留国外严重不尽责不尽职等数条罪状,并全票通过了对余海峰的罢免议案。12月10日,聚力文化召开了第五届董事会第三十一次会议,陈智剑当选为聚力文化董事长。

在高管“大换血”后,帝龙新材的原班人马再度执掌聚力文化,新任董事会意图力挽狂澜,将聚力文化重新拉回正轨。

“公章”到底丢没丢?

聚力文化引发市场热议

然而事情并不是那么顺利,余海峰不甘心被罢免董事长一职,很快开始反击。

12月24日,聚力文化发布公告称:公司总经理12月7日通知员工刘某某、周某移交公司印章、证照资料,可二人拒绝移交,并连续脱岗不到公司上班。

1月2日晚,聚力文化回复深交所问询,就印章失控的具体情况进行了回复。但是在回复中,两名之前由余海峰提名的董事林明军、张楚表示了不同意见,其中去年12月初刚就职的董事林明军还提出了辞职,并声称:印章已由余海峰保管,余海峰作为上市公司法人,上市公司公章现由余海峰保管未曾丢失。由此,聚力文化公章到底丢没丢引发市场极大的热议,对此,聚力文化回复记者采访时称:余海峰已不具备担任和履行法定代表人职责的主体资格,拒绝移交公章的行为违反了公司《印章管理制度》的相关规定导致公司公章失控,在公司已向林明军、张楚报告过印章有失控风险的情况下,林明军、张楚仍然声称不能保证印章失控公告的真实性,声称自己被绑架,是故意混淆概念,误导投资者。同时,聚力文化表示:“在公司尚未通过法定信息披露媒体公开披露林明军辞职事项的情况下,林明军已通过第三方媒体将其辞职事项和理由进行违规公开披露,违反了相关规定”。

而此时,事件的主角余海峰随后也发表声明,称他已致电聚力文化现任管理层详细说明了公章在他本人处保管的具体原因和移交程序,据知情人士透露,余海峰所说的正常程序是要求聚力文化在完成法定代表人变更后再移交公章给新任法人,在余海峰拒绝移交公章、营业执照的情况下,要求聚力文化先变更法人,是故意设置障碍的行为。一名不愿透露姓名自称聚力文化某股东致电记者时说:自己投资聚力文化三年多来,余海峰一再失信于股东业绩承诺和股份增持,目前董事会已经改选新任董事长,其已不适合继续保管公司印章及证照资料。

股东大会计票出现“作弊”?

聚力文化正面回应董事质疑

在双方就公章丢没丢争论之际,聚力文化又牵出举报计票“作弊”一事。余海峰方的董事声称2019年12月6日召开的2019年第二次临时股东大会未按规定推举股东计票、监票代表。

对此聚力文化回应称,股东大会当天会议主持人在宣读议案前已经明确建议由两名股东代表及律师代表和监事代表共同计票和检票。对此上述聚力文化某股东致电记者时也提及,他记得非常清楚现场确有推举股东计票、检票,且当天参会股东均无人提出异议,他认为本次股东大会是合法合规进行的。聚力文化同时表示,上述情况有现场录像为证。

同时在2019年12月9日举行的董事会改选中,双方也互有争论。代表余海峰利益的董事林明军、张楚声称本次董事会不符合召开临时董事会会议提前5天通知的规定,董事会未选举董事长及相关高管导致相应职位空缺属于重大事项,而不属于情况紧急。聚力文化对此向记者表示,公司董事长、财务总监、董事会秘书空缺当然属于情况紧急,两位董事明显在故意捣乱、混淆视听。对此前述聚力文化某股东认为上市公司没有董事长等相关管理层领导已属于紧急状况,召开董事会重新选举对于维护股东利益非常重要。

近日,聚力文化公告,股东余海峰要求召开临时股东大会重新改选董事会和监事会,据东方财富股吧显示,余海峰此举遭到不少中小股东的异议。俨然,聚力文化剪不断,理还乱的“宫斗戏”仍在上演,究竟哪一方真正能够维护全体股东和公司的利益,新任董事会能否带领聚力文化重回正轨,本报会持续关注。

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