新大洲的2020元旦：成立“保壳”小组，签署债权协议

2019年，对于以摩托车产业经营为主体的新大洲控股股份有限公司（股票简称：*ST大洲，股票代码：000571）来说，只能用悲伤来形容了。从2018年度亏损8.78亿，到被带上“ST冒子”，再到大股东股权被冻结，再到面临退市风险，新大洲再过去的一年动态，一直是市场关注的焦点。

然而2020年已经到来，新大洲发布了保壳宣言，在元旦当日一连5份公告仿佛让市场看到了相信。

股东提议成立“保壳”小组

元旦节晚间，新大洲发布公告称，公司董事会于2019年12月20日收到股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称：尚衡冠通）、大连和升集团有限公司（以下简称：大连和升）、北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称：北京京粮和升）的《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》，提请公司董事会审议并批准此提案。

股东提案内容如下：

自2017年以来，受市场宏观环境发生变化，公司大股东违规对外出具担保及其关联方违规占用资金等因素影响，新大洲相继出现被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，被海南证监局立案调查，涉及债务违约导致多起诉讼且金额较大，公司被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。如果本年度上述相关事项无法得到解决，公司股票将面临退市风险。

自2019年4月以来，由公司大股东尚衡冠通的主要出资人鼎晖投资牵头，公司和黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称：恒阳牛业）与各方股东、债权人、监管及中介机构进行了反复沟通，积极寻求解决方案。从2019年上半年起，鼎晖投资开始积极与大连和升集团商谈消除上市公司退市风险的整体解决方案。

日前，公司已经收到海南证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，监管部门立案调查工作已经调查完毕。同时，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升集团、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案。

下一步，各方将成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。各方股东，且将协调合作伙伴参与到上述基金，共同出资，以资产加现金的方式解决可能造成上市公司退市风险的核心问题。

同时，各方将合力推动公司治理结构及管理结构的优化，持续发展以牛肉产业为核心的食品业务，并为公司的中长期发展创造良好的基础条件。为了提高效率，各方同意由大连和升侧重于解决上市公司亟待解决的问题，消除上市公司退市风险。

我们作为新大洲股东认为，由于目前公司股权相对分散，公司处于无实际控制人状态，且受立案调查、资金短缺等一系列因素影响，公司在过去一段时间内虽然保持了人员的相对稳定，但是在管理理念和经营目标上却无法形成统一，无法有效地开展工作。

作为新大洲的股东，我们认为值此紧要关头，我们有必要向董事会提出解决问题的方案和步骤，并请董事会审阅批准，明确公司和管理层近期的工作方向、重点和目标，统一管理层思想，迅速且有效的开展工作。

本次提案不涉及对外担保等需要股东会审批事项，仅是为消除上市公司退市风险，规范优化上市公司治理结构，为上市公司长期稳定发展奠定基础的一份建议性提案，符合全体股东和公司利益，不会损害公司及股东的利益。

新大洲董事会的认为

董事会从公司当前面临的问题和企业长远发展出发，认真审议了股东尚衡冠通、大连和升集团和北京京粮和升上述提案。

本提案以维护公司及全体股东利益、消除公司退市风险为计，抓住问题的关键环节促落实，规范优化公司治理结构，改善管理结构，多方合力推进解决公司关联方资金占用、违规担保、债务和诉讼等问题。

董事会充分认可股东为解决公司现存问题的思路和行动计划，同意本提案，并按照《公司法》和公司章程规定，与前述股东一起研究、细化方案及执行。

公司董事会对鼎晖投资、大连和升集团有限公司、富立澜沧江基金和湖北省融资担保集团为解决公司困境做出的努力和支持深表感谢。将与各方协作，成立工作组，合力消除公司退市风险，促进公司的健康发展。

签署债权转让框架协议

也是在元旦节晚间，新大洲还发布了关于签署《框架协议》的公告表示，公司或与大连和升控股集团有限公司、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（以下统称：受让方）签署了《框架协议》。

框架协议内容如下：

各方确认，新大洲拟向受让方出售的债权范围为：截至2019年11月30日，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体所形成的应收账款余额；自2019年12月1日起至正式交易文件签署之日期间，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体累计的应收账款余额；以及因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的转让方应享有的其他权益、权利和利益。

截至2019年11月30日，相应债权具体范围：

（1）就恒阳牛业与新大洲全资子公司宁波恒阳的关联交易导致新大洲被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款余额；

（2）就恒阳牛业与新大洲全资子公司上海恒阳的关联交易导致新大洲被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

（3）就新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司的借贷事项，新大洲被黑龙江恒阳农业集团有限责任公司非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

（4）新大洲对其他非关联主体形成的应收账款余额，包括对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款余额和对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款余额。

各方认同的解决方案：

新大洲拟同意将目标债权转让给受让方，各受让方拟同意受让该等目标债权，目标债权的转让及具体内容和金额以最终双方签署的正式交易文件约定为准。

为免疑义，本协议的签署并不意味新大洲和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。

同时，新大洲拟与恒阳牛业及其关联方通过资产转让，债务转让等形式，追回部分相应债权。另外，此次各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。

收到海口税务局《催告书》

同样是在2020年的元旦当晚，新大洲对外还公告了公司于2019年12月31日收到国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局（以下简称：海口税务局）2019年12月30日签发的《催告书》。

海口税务局在《催告书》中指出：

本机关向新大洲送达《税务事项通知书》（限期缴纳税款通知）海口桂林洋经济开发区税通[2019]1000079号，新大洲在法定期限不履行本机关作出的行政决定。根据规定，现依法向新大洲催告，请新大洲自收到本催告书之日起10日内履行下列文件：

限新大洲于2020年1月8日前缴纳 2017年1月1日至2017年12月31日的应缴纳税款（大写） 肆仟捌佰叁拾伍万陆仟贰佰肆拾伍元壹角 （¥48356245.10元）及其滞纳金。

逾期仍未履行义务的，本机关将依法强制执行。新大洲在收到催告书后有权进行陈述和申辩。请新大洲在收到本催告书之日起三日内提出陈述和申辩，逾期不陈述、申辩的视为放弃和申辩的权利。

关于公司交纳欠税计划，公告中指出新大洲于2019年12月12日向国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局提交了《交纳欠税计划》，公司正积极推进股东层面重组和其引进新的战略投资人，同时也将进行多渠道、多方式融资，包括处置、剥离部分产业的股权、资产，追收公司外部欠款等，收回款项将优先用于交纳欠缴税款，确保在2020年6月底前缴清欠税。

新大洲认为，公司纳税评级和信用评级将受到重大负面影响，如海口桂林洋经济开发区税务局采取强制执行措施，公司资产存在拍卖可能，持续经营存在不确定性。