光峰科技：科创板第一份问询函涉及华谊兄弟

作为首批科创板上市公司，深圳光峰科技股份有限公司（股票简称：光峰科技，股票代码：688007）在7月22日挂牌之后公司市值直线飙升，从17.5元每股的发行价，仅用12个交易日就达最高近60元每股，其股价狂涨了3倍之多而备受关注。

随着市场科创板追热潮的褪去，以及公司股价的持续回调，光峰科技也逐渐被市场所淡化。然而近期的一则公告，又一次让光峰科技成为市场关注的焦点。

拟超1811万美元收购资产

12月7日，光峰科技对外宣称，公司基于经营战略发展考虑，为拓宽数字电影放映行业产业布局、深耕业务发展、拓展海外销售渠道，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称：香港光峰）增资1820万美元。

此次增资中，拟1811.4万美元由香港光峰用于收购 GDC Technology Limited（Cayman Islands）（以下简称：GDC开曼公司）持有的 GDC Technology Limited（British Virgin Islands）（以下简称：GDC BVI公司）36%股权，剩余资金用于支付与本次收购相关的交易费用。

据披露，GDC BVI公司主要从事研发、生产、销售符合DCI认证标准的数字影院服务器；同时提供全面的数字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D产品、氙灯及银幕等。目前，GDC BVI公司主要向NEC公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等大型客户提供服务器及管理系统。

光峰科技则表示，媒体服务器是数字电影放映机系统中的核心器件，GDC BVI公司具有开发全系列媒体服务器产品的技术能力。目前，公司放映机业务主要集中在国内，而GDC BVI公司20余年积累的全球市场优势能够帮助公司快速布局海外业务，拓展海外激光影院光源业务和激光电影放映机业务，实现境内外客户的协同。

“老东家”华谊兄弟三个月前刚抛售

根据双方协议披露，GDC开曼公司承诺GDC BVI公司2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于730万美元、935万美元。

GDC BVI公司在2018年度和2019年1-9月份实现营业收入分别为76,449,068美元和55,282,692美元；实现净利润分别为11,478,085美元和5,318,988美元。而GDC BVI公司2019年净利润较2018年有所下滑，主要是受到VPF业务萎缩的影响。

而VPF业务是数字电影放映设备替换胶片放映设备过程中发展的一项业务，目前中大型影院已基本完成这种替换，增量业务较小，导致该项业务近几年业绩下滑。GDC BVI公司已确定将在2019年底前终止此项业务，业务调整对GDC BVI公司的经营业绩存在短期影响。

令人关注的是此次转让方GDC开曼公司其唯一业务就是投资控股 GDC BVI公司，而GDC开曼公司正是今年9月初上市公司华谊兄弟（300027）孙公司华谊国际投资以5500万美元出售给给 Glena Holdings的。

华谊兄弟在当时公告中披露，出售GDC开曼公司理由是有利于优化整合公司资源，提高资产配置效率，股份转让所得资金可用于补充公司流动资金等，更好的支持公司主营业务发展战略的推进。但仅仅只过去三个月，GDC开曼公司如今又把自己唯一业务的GDC BVI公司36%股权转让给光峰科技。

科创板第一份问询函诞生

就在光峰科技发布公告后的第二天，上交所便发出了科创板开市以来的第一份问询函，并列出多个问题要求公司于12月17日之前作出回复。

在经营和行业方面，问询函中指出，华谊兄弟于2019年9月出售 GDC开曼公司,在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉34,858.34万元人民币确认减值 19,975.95 万元人民币，并披露结合 GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。

对此，上交所要求光峰科技对 GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

在交易作价和业绩补偿方面，问询函中指出，本次交易GDC BVI公司36%股权的收购价格18,114,696.13 美元，对应其整体估值5,031.86万美元，前述估值已考虑了GDC BVI公司在股权交割日前向转让方GDC开曼公司分红的3000万美元，本次收购对应的GDC BVI公司整体估值（调整分红前）8031.86 万美元较其截至 2019年9月30日的账面净资产增值约50%。

对此，上交所要求光峰科技补充披露：（1）考虑前述分红情况后，GDC BVI公司估值较其账面净资产增值情况，并充分说明估值溢价的原因及合理性；（2）说明本次交易约定 GDC BVI公司向GDC开曼公司分红3000万美元的原因、合理性及必要性。同时，结合GDC BVI公司财务状况，详细分析上述分红是否影响GDC BVI公司营运资金使用及持续经营能力。

与此同时，上交所要求光峰科技独立董事、保荐人针对所提出的问题发表意见。