阿尔特实控人违约6年3500万债务缠身 关联交易一度占32%

在国内，选择不上市的企业基本上都是处于自身战略的考虑，但阿尔特却不一样。其创始人、董事长宣奇武却声称，“不甘心被那些通过IPO借力的同行超越而迫于无奈上市。”

宣老板的这种说法难免遭到外界的哗然，华为、老干妈、娃哈哈等国内众多企业，虽未上市，但依然为行业的翘楚。打铁还需自身硬，优秀的企业无惧外界的超越，更无惧同行借助IPO超越。

财经参考发现，“被迫上市”的阿尔特其实谋求上市已久，且从未停止。2007年4月，阿尔特便在“避税天堂”开曼群岛设立阿尔特开曼，搭建红筹架构，计划境外上市，但却无果而终。2011年3月，公司又开始拆除红筹架构，筹备境内上市。2016年3月，阿尔特在新三板挂牌交易，二年后，又申请转板至创业板上市，公司将于12月5上会冲关。

近百名股东IPO前夕入股，曾因拆除红筹架构宣奇武背负3500万债务

实际上，阿尔特的经营主体由精卫全能演变而来。2002年9月，宣奇武等人设立境内经营主体精卫全能。五年后，2007年4月，宣奇武又在英国开曼群岛注册成立阿尔特开曼，同年5月，宣奇武又通过阿尔特开曼在境内投资设立外商独资企业阿尔特有限（发行人前身），2007年6月，阿尔特有限通过协议控制精卫全能，并开始搭建红筹架构，计划境外上市。

阿尔特开曼先后于2007年6月、2009年9年进行了A轮和B轮融资，形成了宣奇武、刘剑等15名自然人股东、China New Enterprise Investment Fund（Parallel）II,L.P.等14名机构投资者的股东结构。

 或考虑公司的经营业务和客户主要集中在境内，阿尔特转向境内上市，并开始拆除红筹架构，2011年3月，阿尔特开曼将所持阿尔特有限100%的股权分别转让予阿尔特投资、捷运企业等10家新股东，实现了阿尔特有限与阿尔特开曼的剥离。同时，公司又在境内设立7家员工持股平台，受让了阿尔特投资持有的阿尔特有限部分股权。

完成红筹架构拆除后，阿尔特于2016年3月实现了在新三板挂牌交易，发行前，公司实控人宣奇武和刘剑夫妇仅拥有公司27.96%的股权，发行前，公司机构加个人股东共计32名。

2017年3月起，阿尔特继续引进投资机构并筹备转板上市，至招股书签署日（2019年4月25日），再次新增32名，其中包括9名机构股东，23 名自然人股东，穿透后，新增90名股东。

至此，阿尔特股东含股东加个人攀升至136名，股权异常分散，持股5%以上的仅有三席，公司实控人宣奇武和刘剑夫妇股权进一步被稀释，通过阿尔特投资及直接持股合计仅占21.21%，发行后，将不足20%。

阿尔特在招股书亦提示，如公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能会导致实际控制人控制力减弱，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，阿尔特还不得不面对解禁期过后，机构股东退出时带来的抛售压力。

财经参考发现，在阿尔特拆除红筹架构时的股权转让中，还引发了阿尔特开曼其他股东与实控人宣奇武之间的纠纷。

2018年1月18日，China New Enterprise Investment Co.、China New Enterprise Investment Fund II, L.P. 、China New Enterprise Investment Fund II（Parallel）, L.P.（以下称“申请人”）向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求：宣奇武向申请人支付总额为人民币17,980,000元的对价款，支付自2012年4月1日至实际支付对价款之日止的违约金（暂计至2018年1月18日的违约金为人民币19,049,810元），支付申请人因行使合同权利发生的费用，包括律师费1,160,894.30元，并承担申请人预缴的仲裁费。共计约：3,819.07万元。

据了解，上述申请人曾为阿尔特开曼的股东。2011年3月11日，阿尔特开曼与阿尔特、捷运企业等10家机构股东签署了股权转让协议（如上文所述），约定阿尔特开曼将其持有的阿尔特有限100%股权分别转让给上述10家股东。同时，申请人（甲方）提出条件并与宣奇武（乙方）签订《协议》，约定阿尔特开曼任何子公司或关联方在中国境内证券市场完成首次公开发行后的三十天内且无论如何不迟于2012年3月31日，向申请人支付总额为人民币壹仟柒佰玖拾捌万元（或等值于贰佰柒拾贰万美元）的价款作为协议项下乙方义务的对价。

但宣奇武一直未履行义务，直至申请人提出仲裁。2018年8月17日，仲裁庭作出裁决，宣奇武应向申请人支付包括律师费和仲裁费在内共计3,769.67万元。

2018年9月7日，新企创业投资企业（作为甲方）、申请人（乙方）和宣奇武（作为丙方）等相关方签署《和解协议》并明确，除支付上述裁决的3,769.67万元外，还应支付后期由2018年1月19日至2018年9月20日的违约金人民币2,202,550元及《和解协议》签订和履行中支出的合理费用人民币80,000 元，共计3,997.93万元。

截至招股书签署日，宣奇武分别于2018年9月29日和2019年1月30日，支付了第一笔和解款12,700,000元和第二笔和解款5,000,000元，而第一笔资金来源宣奇武向高晓波的借款，第二笔500万元来源于自有资金。即截至招股书签署日，宣奇武外借的第一笔款加尚未支付的和解款，共计约3500万元。

蔚来、乐视位列公司前五客户之中，关联交易一度超过30%

财经参考梳理了阿尔特近年来的财务数据发现，公司业绩时好时坏。但在新三板挂牌上市和转板上市时的关键节点，报告期内业绩均呈现出稳增长态势。

2016年公司在新三板挂牌时，报告期内公司业绩呈现稳定增长。数据显示，2013-2015年，公司营业收入分别为：2.63亿元、3.15亿元、3.83亿元，同期扣非净利润分别为：-409.33万元、1,453.68万元和4,121.99万元。

此次申请创业板申请的招股书显示，2016-2018年，公司实现营业收入分别为：3.87亿元、5.41亿元和7.95亿元，同期扣非净利润分别为：-862.61万元、4,148.37万元和10,307.65万元。

不难看出，均是公司申报上市报告期内的最后一年业绩快速增长，但整体来看，营收虽逐年上升，但扣非净利出现了较大波动，2016年较上年还出现下滑，2017年较2015年虽营收增长显著，但扣非净利几无变化。

实际上，阿尔特业绩在2016年遇到了瓶颈，但受益于新能源汽车产业政策的推动及我国新能源汽车市场快速发展，公司业绩又迎来了转机。2016-2018年，公司新能源汽车整车设计收入金额分别为6,262.68万元、20,685.23万元和 49,320.33万元，占主营业务收入的比例分别为16.44%、38.53%和62.36%，收入及占比均呈现快速上升。

值得注意的是，阿尔特对前五客户集中度较高。招股书显示，2016年、2017年和2018年，公司前五大客户占公司营业收入的比例分别为72.31%、58.72%和56.17%。公司的前五客户既有深耕多年的一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内品牌汽车商，但也不乏有正处于风口浪尖的蔚来汽车、乐视汽车。

实际上，近年来汽车行业并不乐观。根据东风汽车集团发布的业绩报告，2018年，其实现营收1045亿元，同比减少17%，而2017年其收入为1259亿元，下降了214亿元；毛利润为134亿元，同比下降17%，实现归属于母公司股东的净利润为129亿元，同比下降7%。

而公司客户中代表新能源汽车的蔚来和乐视更是遭遇到了危机。据蔚来财报数据显示，2016年到2018年，蔚来汽车净亏损分别为25.73亿元、50.21亿元、96.38亿元，三年累计亏损达172.32亿元，加上今年上半年亏损的26.23亿元、32.85亿元，累计亏损231.4亿元。讨薪、维权、裁员，令蔚来应接不暇。

乐视汽车则更为糟糕，乐视网巨亏超过100亿并暂停上市，多数归结于贾跃亭的汽车梦，早在2013年，贾跃亭便喊出汽车梦，但至今仍是玩概念，并未量产。近期，乐视网更是对乐视汽车发起了狙击，将乐视汽车诉讼至法庭。

招股书显示，蔚来汽车、乐视汽车分别位于公司2017年的第二客户、第五客户，分别对其销售了7,226.78万元、3,750.11万元，占比分别为13.37%、6.94%。不过，两者在2018年均消失在前五客户当中。

2018年，公司引进了新客户爱驰汽车，其以0.94亿元的销售额成为阿尔特2018年第三大客户。据了解，为这家成立于2017年的3月的企业，目前也处于不断烧钱的亏损阶段。公告数据显示，2018年，爱驰汽车营业收入为3319万元，亏损9.7亿元。此外，截至2019年3月31日，爱驰汽车资产总额为24.68亿元，负债总额为24.07亿元，资产负债率高达97.5%。今年一季度，爱驰汽车营业收入为37万元，净利润为-2.54亿元。

财经参考注意到，阿尔特在2018年营收较2017增长46.95%的情形下，其净利润却较2017年增长了148.47%，相当于营收增速的3倍多。但公司2018年的毛利率仅有34.16%，较2017年的39.92%还下降了5个多点。

那么，快速的利润增长或得益于下降的费用，2018年，阿尔特在营收较2017年增长的同时，其期间费用却同比出现了明显缩减。

招股书显示，2016 -2018 年，公司的期间费用分别为15,998.90万元、18,592.41万元和17,194.84万元，占营业收入的比重分别为41.35%、34.39%以及21.64%，2018年较2017年缩减了1,397.57万元。

业内人士，公司费用占比降低甚至出现增收降费或离不开其关联交易。

招股书显示，报告期内，公司经常性关联采购金额分别为47.07万元、3,732.44万元及800.71万元，占公司各期主营业务成本的比例分别为 0.21%、11.54%及1.53%。

相比于关联采购，公司的关联销售则更引人关注。报告期内，公司经常性关联销售金额分别为5,727.59万元、17,238.59万元及14,627.27万元，占公司各期主营业务收入的比例分别为15.04%、32.11%及18.49%。2017年的关联交易占比一度超过了30%。

关联交易中占比较大的为帝亚一维和一汽股份，二者也是公司的前五客户。其中，帝亚一维原系公司持股2%的参股公司，一汽车股份董事赵航则在报告期内担任过阿尔特的独立董事。

此外，财经参考发现，帝亚一维与宣奇武曾担任董事长的北京秉望汽车产业基金管理有限公司同属同一控制下的公司，两家公司的控股股东均为拉萨市德陆信息科技有限公司，前者为其控股38.73%的公司，后者为其100%控股的公司。招股书显示，2017年6月至2018年8月，宣奇武兼任北京秉望汽车董事长。