3名研发人员年耗2万多打破“洋纸”垄断 交易所：你信吗？齐峰新材：我信！

齐峰新材（002521.SZ）打算收购实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制的一家生产砂纸原纸的公司。根据公告披露，标的公司“是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”。不过该公司披露的研发人员只有三个，而且都是兼职人员，分别是经理、销售经理、车间主管，2019年标的公司的研发费用也只有2.79万元。

交易所接连下发两封关注函，要求解释在只有3名兼职研发员，一年只有2万多研发费用的情况下，是如何“一举”打破了洋垄断的。

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1.44亿收购关联公司

今年4月30日，齐峰新材发布公告称，公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司拟支付14400万元现金购买公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制、公司部分董事、高级管理人员的近亲属参股的山东华沙新材料有限公司（以下简称“山东华沙”）96%股权。

公告显示，山东华沙成立于2017年8月，截至2019年12月31日，山东华沙总资产为2803.2万元，所有者权益为2004.66万元。中京民信（北京）资产评估有限公司收益法下公司评估值为1.7亿元。齐峰新材以评估值为基础，确定此次交易价格为1.44亿元，对应山东华沙估值为1.5亿元，低于收益法下评估值。本次交易的资金由淄博欧木通过自有资金或其他合法方式自筹。

齐峰新材介绍称，山东华沙目前有30多个成熟砂纸原纸品种，涵盖干砂乳胶纸、水砂乳胶纸、 免预涂牛皮纸和防油纸等系列，填补了国内的多项技术领域空白，华沙乳胶纸进入市场后为客户降低了成本，缩短了订货周期，以其优良的性能和超高的性价比，得到了国内客户的广泛认可和一致好评，一举结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面。 

对于收购原因，齐峰新材表示，公司此举一方面可以解决日益增长的关联交易问题，另一方面，山东华沙主导产品砂纸原纸具有较高技术门槛，打破了国外企业在高端产品的垄断地位，为公司主导产品装饰原纸下游延伸产品，将进一步延伸公司产业链，打造新的利润增长点。

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三名兼职研发引“高新技术”质疑

虽然上市公司收购关联公司的案例在资本市场并不稀奇，但齐峰新材的“高新技术”却让交易所看的是云里雾里，并相继下发两封关注函。

5月7日，深交所向齐峰新材下发关注函，要求该公司说明选择收益法结果作为评估结论的原因及合理性；判定标的公司“是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”表述的依据，高溢价收购是否存在利益输送等相关情况。

不到一周时间，齐峰新材就做出回复。在回函中，齐峰新材表示，公司拟收购的山东华沙突破了高、中档砂纸原纸技术，打破了国外公司的垄断，是国内唯一一家可以稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家；其整体估值1.5亿元对应的动态市盈率为11.54倍，低于可比交易动态估值水平，考虑山东华沙尚处于高速成长阶段，本次评估具有合理性。

齐峰新材还指出，标的公司山东华沙共有研发人员三人并分别兼任经理、销售经理、车间主管；2019年标的公司研发费用为2.79万元，研发费用较低的原因主要为“研发人员身兼数职其人工成本计入管理费用或成本中，未单独计入研发费用。

在这份长达25页的回函中，齐峰新材可以说事物巨细的对深交所关切的问题做出解释。本以为这场高溢价收购引发的监管质疑到此结束，没想到好奇心特别重的交易所看完回函后又冒出很多问题。

5月22日，深交所再一次向齐峰新材下发问询函。在问询函中，深交所就上次回函中山东华沙以3名研发人员年仅用2.7万元研发费用的情况下，被认定为“国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，并结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”情况的合理性提出质疑。

5月28日，齐峰新材第二次回函称，山东华沙核心技术人员拥有多年特种纸制造及研发经验，系多项发明专利发明人之一，研发能力强，同时作为多项省、市科技进步奖和山东省科技重大专项的完成人，具有丰富理论和实际生产经验。因此，山东华沙在研发人员仅三人且研发人员身兼数职的情况下取得较大研发成果的具有合理性。

而且，为防止自家关键技术泄密或被模仿，2019年下半年，山东华沙向国家知识产权局申报了 4 项专利申请，其中申请发明专利 2 项，申请实用新型专利2项。截至2020年4月，山东华沙申报的《一种胶液自动恒温控制系统》已经获得实用新型专利证书；申报的其他3项专利均已收到《专利申请受理通知书》。

翻译一下齐峰新材的意思就是，虽然我们人少，但是我们本领高啊。

而对于打破洋垄断的回复，齐峰新材把另外两家公司公告的内容拿出来进行了佐证：

常州市金牛研磨有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司公告的文件中披露的对砂纸原纸的采购情况显示，两家公司的砂纸原纸“主要从法国、德国、美国进口”。所以公司以此判断，山东华沙设立前我国砂纸原纸主要依赖进口。

山东华沙成立后，以其供货周期短、产品性价比高等优势，迅速打开了市场。预计在未来几年，山东华沙高档砂纸原纸国内市场份额将逐步提升到 60%以上，中低档砂纸原纸市场份额提升到 50%以上。因此公司公告中所称“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”不存在夸张性表示。

齐峰新材的意思是，以前别家公司公告里面提到砂纸原纸“主要”从国外进口，因此我们成立之后就是打破了“洋垄断”。真希望金牛研磨和金太阳研磨以后在公告中别再写“主要从国外进口了”，否则齐峰新材没法下台了。

对于只花了2万多元研发费用的问题，齐峰新材称，砂纸原纸研发的难点在于需要根据下游客户不同需求，使用不同的胶料对装饰原纸进行各种处理。产品中试过程中由于产量相对较大，耗用的原材料成本较高，公司主要采取将中试样品销售给客户试用的方式进行，产品试制过程主要通过与客户互相配合实现，如果部分指标双方沟通确认未完全达标，客户在使用时能自行调整使用工艺消化使用的，山东华沙在合格品价格基础上可以按一定折价销售给客户，客户能调整使用的可不予退货。由于实际产品中试所产生的成本大部分通过折价出售，公司单独统计的研发费用较低。

翻译一下就是，山东华沙的产品都是边用边调试，如果没有满足用户需求，就打折卖给用户，实在不行就退货。所以俺家的研发费用很低。而且不光现在低，未来也不会高。根据齐峰新材预测，即使到2024年，研发费用大概也不会超过7万。

这样看来，齐峰新材确实收购了一家“高新技术”企业啊，只不过这样的答复，不知道深交所是否满意？